Наследование бизнеса — одна из наиболее сложных областей наследственного права. Здесь пересекаются гражданское, корпоративное и налоговое право. Ошибки могут стоить очень дорого. Разберём основные ситуации.
Наследование доли в ООО
Доля в уставном капитале ООО входит в состав наследственного имущества и переходит к наследникам по общим правилам. Однако есть существенный нюанс: устав ООО может ограничивать или запрещать переход доли к наследникам без согласия остальных участников.
Три возможных сценария по уставу:
- Переход разрешён без ограничений — наследник получает долю и становится участником ООО
- Переход требует согласия участников — если согласие получено, наследник входит в состав участников; если отказано — получает действительную стоимость доли (деньгами)
- Переход запрещён — наследник получает только денежную компенсацию действительной стоимости доли
Управление долей в ООО до получения наследства
Между смертью участника ООО и вступлением наследника в наследство проходит до 6 месяцев. В этот период доля остаётся без управления — что может навредить бизнесу. Нотариус вправе назначить доверительного управляющего по заявлению заинтересованных лиц (ст. 1173 ГК РФ). Договор доверительного управления заключается нотариусом на срок до получения свидетельства о наследстве.
Действительная стоимость доли
Если наследник не допускается в состав участников — ООО обязано выплатить ему действительную стоимость доли. Она определяется на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период. Выплата — в течение 1 года с момента перехода доли к наследнику, если иное не предусмотрено уставом.
Наследование акций
Акции публичных (ПАО) и непубличных (АО) компаний наследуются по общим правилам. Наследник получает свидетельство о наследстве и затем обращается в реестр акционеров (или к депозитарию) для перерегистрации акций на своё имя. Для этого потребуется свидетельство о праве на наследство и документы наследника.
Дивиденды, начисленные до смерти акционера и не полученные им, входят в наследственную массу.
ИП и наследство
Индивидуальный предприниматель — физическое лицо. Статус ИП автоматически прекращается со смертью. Имущество, используемое в предпринимательской деятельности (оборудование, товары, транспорт), наследуется в обычном порядке как имущество физического лица. Наследник, желающий продолжить бизнес, должен зарегистрироваться как ИП самостоятельно.
Долги ИП (по налогам, кредитам, контрагентам) переходят к наследникам в пределах стоимости наследственного имущества.
Наследственный фонд: инструмент защиты бизнеса
С 2018 года российское законодательство допускает создание наследственного фонда (ст. 123.20-1 ГК РФ) — юридического лица, которое создаётся по завещанию для управления наследственным имуществом и его сохранения. Это механизм для передачи бизнеса без дробления между наследниками. Аналог западного trust.
